即將邁入不惑之年的獨立製片導演鐵男，終日無所事事，只能靠唯一得過的小獎說嘴，藉此騙想當演員的女人上床。身邊班底各個都很失敗：靠拍性愛影片賺錢的副導阿守、不斷跟別的導演上床卻還是沒機會的演員響子，以及只會出一張嘴的監製貴田。一天，鐵男遇見了極有表演天份但性格保守的鄉下女孩小南，激發了自己的創作熱情，但籌不出錢，生不出劇本，過程處處碰壁。眼看電影總算要開拍，小南卻被大導演橫刀奪愛，還漸漸闖出名聲。驀然回首，鐵男還是一無所有，一直在他身邊守候的，只有暗戀他的阿守，以及一堆死對頭。