当年，太上皇为夺回为爱出走南山的爱妃青蛾，不惜动用大军剿灭南山郡。青蛾与青梅竹马的“南山第一勇士”蒙天誓死不从，双双殉情，留下了年幼的两个女儿姐姐青蜂和妹妹青蜓。青蜓被于心不忍的大将军凤之山秘密收养，与刚出生的自己亲生女凤凰并称凤家两姐妹。而青蜂被叔叔蒙龙冲送往燕山，与云潇潇一起习武练功，以图来日为蒙天和青蛾报仇。由此，揭开了多年后一幕幕离奇曲折、动人心魄浪漫故事的序幕。

长大后的青蜓、凤凰，亭亭玉立，美丽可人。她们与宰相欧逸明的儿子欧扬清，被老皇上召进宫内，与太子杨渥、王子杨隆及皇帝的外甥女黄莺一起共读，大家都成了好朋友。太子和王子都深深爱上了青蜓，这却引起了一心想做皇后欲嫁太子的黄莺的嫉妒。欧扬清一直对黄莺充满了好感和爱意，而活泼好动直言快语的凤凰，在众男女间穿梭往来，既受到大家喜爱，也使得纷纭的情感关系更加迷乱不定。

燕山派号称“天下第一剑侠”的云潇潇与祁山派掌门姚震天女儿姚雁真心相爱，但均遭到各自门派的反对和阻挠，二人为爱情不惜性命，双双冲出山门。云潇潇与姚雁为躲避追杀，来到齐阳王杨隆府第，正好遇上了在此练功的凤凰。凤凰对云潇潇早有所闻，今日一见，果然一表人才大侠风范，很是兴奋，立即要拜云潇潇为师。云潇潇见凤凰活泼可爱，灵气天赋，心中颇为喜爱，但不愿收其为徒，而以兄妹相称。从此，云、凤二人相从甚密，却引来了一旁姚雁的不安与心伤。

老皇上从凤之山处得知了青蜓的真实身份，怕太子重蹈自己覆辙，因情误国，将太子送于白马寺面壁思过。凤之山怕太子出事，暗中请云潇潇和青蜂前去保护，不料想，太子因情感压抑，又与同青蜓相像的青蜂产生了一段生死恋情。

老皇帝日渐对太子失望，突然召欧逸明和凤之山进宫，决定写一份诏书，一旦将来太子即位后因情误国，便可凭此遗诏另立新君，此诏书藏于皇室珍藏的“雪剑”内，不想，此事恰被黄莺的心腹侍女喜鹊偷听个正着。老皇出巡，受到蒙龙冲毒烟袭击，病重而亡，临去世前，他将青蜓的身份告诉了即将即位的太子。太子深感震惊，虽然答应了父王不娶青蜓的要求，但心中充满了痛苦。

不料想，“雪剑”被“天下神偷”徐在飞偷走，送给恋人梅蝶做生日礼物；凤之山大惊，派凤凰暗中前往探寻宝剑，然而江湖多变，凤凰竟与徐在飞结下了天下奇缘，成了江湖上有名的“雌雄大盗”。

宫廷内，黄莺假意为人实则为己，促使青蜓与王子成婚，遭到太子阻挠。太子强要青蜓嫁给自己，兄弟反目，王子被软禁；蒙龙冲被抓，青蜓相救不果，装扮成青蜓下人的青蜂上前劫持皇帝，放走了蒙龙冲；青蜂被抓，揭去面具，皇上和云潇潇都大惊不止。

欧逸明托姚震天寻回雪剑，并与“妃位”失落的黄莺一起联手，罢黜当今皇上杨渥，将王子杨隆推上王位，为免后患，欧逸明要杨隆去除杨渥，杨隆犹豫不决；即位后的杨隆首先想到的是要拥有青蜓，而青蜓却早被黄莺秘密送往了郊外；为救太子杨渥，青蜓又反身回到宫中，而被救的太子看破红尘，自己只身流放江湖；王子杨隆终于拥有了青蜓，但一夜情后，却发现青蜓也留书出走。

欧逸明与凤之山决定联姻，把凤凰嫁与欧扬清，均遭到二人反对；徐在飞抢婚不成被抓，凤凰逃婚；云潇潇为救凤凰跌落山崖，与凤凰相依为命，渐生恋情，这使得本就各有心上人的他们都既欢欣又痛苦；而姚震天为断绝姚雁对云潇潇的恋情，竟对亲生女暗下毒药；同样深爱着姚雁的同门师兄卓雄，对姚雁百般照顾，无怨无悔，反使姚雁进退两难。

青蜓与青蜂在南山不期相遇，姐妹情深；太子杨渥流浪山林，王子杨隆为寻青蜓也来到了南山境内，杨家兄弟被蒙龙冲团团围困；而此时的宫中却阴云密布，欧逸明在姚震天帮助下发动政变，将凤之山关进天牢，宣布自己的儿子欧扬清为新皇上。

如此，围绕着“皇位”、“妃位、”“雪剑遗诏”、“凤落谁家”、“南山仇怨”等关节，在江湖与宫廷间，接连引爆出了一段段旷世“情变”、“友变”、“权变”，风云变化。

最终，经过许多的离乱、聚散、征杀，世间终归于平静，众人也终于体会到自己人生所求的东西。太子、王子均辞帝位，禅让于欧扬清，并分别与青蜂、青蜓携手相伴，留在南山，结为世外仙侣；凤凰与云潇潇策马西风，双双消失在浩瀚江湖中；卓雄为救姚雁献出了生命，姚雁这才发现自己的真爱是卓雄；徐在飞向梅蝶伸出爱情之手，有情人终成眷属；黄莺终于如愿以偿，与欧扬清结婚，当上了皇后，但欧扬清却悄悄告诉她：别高兴得太早，这个皇帝他也当不了多久，只要找到新的替罪羊，他马上就会出宫。

蒙天和青蛾的女儿，因父母身亡，被大将军凤之山秘密收养，与刚生下的亲生女凤凰并称凤家两姐妹。长大成人后，青蜓娴静端庄，轻功一流。最后制服叛变的姚震天。

云潇潇，燕山高徒，本与姚雁相恋，但因师门世仇，姚雁的父亲姚震天不允许二人相恋，所以二人情路十分坎坷。后遇到凤凰，经历各种磨难，最终走到了一起。

大将军凤之山的亲生女儿，活泼好动。正在练功的凤凰遇到了为躲避追杀的云潇潇与姚雁。凤凰一时性起，暗中运劲发起挑战，但都被云潇潇轻松闪过并表现得十分潇洒大度。这使得凤凰仰慕敬重云潇潇。之后，凤凰陪云潇潇度过难捱的日子，与其在一起。

皇上的儿子，太子杨渥的弟弟。与懦弱的太子不同，杨隆喜欢习武，性情豪放。与太子一同喜欢上了青蜓。